Коли рішення зборів ТОВ визнають недійсними - позиція ВС

Дата публікації: сб, 08/07/2021 - 23:26

 

Якщо товариство не внесло відповідні зміни до статуту через рік після набрання чинності Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", то у такому разі положення статуту, які не відповідають цьому Закону, не застосовуються, натомість учасники товариства повинні керуватися нормами Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідне положення міститься у постанові КГС ВС від 7 липня 2021 року у справі № 910/4446/20.

 

Обставини справи

Позивачка вважає, що рішення загальних зборів є недійсними, оскільки про дату та час проведення загальних зборів і порядок денний таких зборів вона повідомлена не була, а рішення прийняті за відсутності необхідної кількості голосів.

 

Позиція ВС

Судами попередніх інстанцій встановлено, що учасниками ТОВ "Дорожньо-готельний ресторанний комплекс "Панська Ровінь" не були внесені зміни в статут до 17.06.2019 (протягом року з моменту набрання чинності Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Положення 7.3 статуту ТОВ "Дорожньо-готельний ресторанний комплекс "Панська Ровінь" (в редакції, затвердженій загальними зборами учасників 17.01.2018), які передбачають, що рішення приймаються більш як 50 % загальної кількості голосів учасників товариства у питанні збільшення статутного капіталу товариства і внесення змін до статуту товариства не відповідають вимогам ч. 2 ст. 34 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", яка передбачає необхідність прийняття таких рішень трьома чвертями голосів усіх учасників товариства.

Прийняття на зборах учасників рішень про збільшення статутного капіталу товариства і внесення змін до статуту товариства шляхом затвердження його в новій редакції могло бути здійснено не інакше як з дотриманням визначеного частиною 2 статті 34 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" порядку - трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Разом з тим, судами встановлено, що за рішення про збільшення статутного капіталу товариства та про внесення змін до статуту шляхом затвердження його в новій редакції проголосували тільки два учасники ТОВ "Дорожньо-готельний ресторанний комплекс "Панська Ровінь", які володіють 68 % статутного капіталу цього товариства, що суперечить положенням частини 2 статті 34 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Враховуючи те, що збільшення статутного капіталу товариства було вчинене з порушенням закону, протиправним є і затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками, нових розмірів часток учасників товариства з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів (перше питання у протоколі загальних зборів № 1-03/20 від 10.03.2020), яке було здійснене внаслідок виконання учасниками рішення про збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткових вкладів учасників.

 

Ольга Баранова, провідний юрист-аналітик ЛІГА:ЗАКОН Бізнес

Схожі публікації

відео / фото