Про пріоритет закону над положеннями статуту товариства, до якого не внесені зміни

Дата публікації: пт, 08/06/2021 - 19:28

 

Учасниця Товариства з обмеженою відповідальністю «Дорожньо-готельний ресторанний комплекс «Панська Ровінь» (далі – «ТОВ») звернулася з позовом до ТОВ про визнання недійсними рішень загальних зборів відповідача від 26.11.2019р. та від 10.03.2020р. Позивачка вказувала, що рішення загальних зборів є недійсними, оскільки про дату та час проведення, а також про порядок денний цих зборів вона повідомлена не була, а рішення прийняті за відсутності необхідної кількості голосів.

Рішенням суду першої інстанції, залишеним без змін постановою суду апеляційної інстанції, у задоволенні позову було відмовлено.

 

Позиція Верховного Суду:

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 07.07.2021р. у справі №910/4446/20 касаційна скарга позивачки була задоволена частково.

Рішення Господарського суду міста Києва від 03.02.2021р. та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2021р. у справі №910/4446/20 скасовано в частині відмови у задоволенні позову позивачки до ТОВ про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ від 26.11.2019р., оформленого протоколом загальних зборів учасників №1-11/19 від 26.11.2019р. з питання першого порядку денного про збільшення статутного капіталу товариства на 1 200 000,00грн. за рахунок додаткових вкладів учасників товариства пропорційно до їх часток у статутному капіталі товариства; про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ від 10.03.2020р., оформлених протоколом загальних зборів учасників №1-03/20 від 10.03.2020р., та розподілу судових витрат.

Постановлено в цій частині нове рішення, яким позов позивачки до ТОВ про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ було задоволено.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ від 26.11.2019р., оформлене протоколом загальних зборів учасників №1-11/19 від 26.11.2019р., з питання першого порядку денного про збільшення статутного капіталу ТОВ на 1 200 000,00грн. за рахунок додаткових вкладів учасників товариства пропорційно до їх часток у статутному капіталі товариства.

Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ від 10.03.2020р., оформлені протоколом загальних зборів учасників №1-03/20 від 10.03.2020р.

Таке рішення було обґрунтоване судом касаційної інстанції наступним:

Суди попередніх інстанцій встановили, що учасниками ТОВ не були внесені зміни до статуту протягом року з моменту набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Положення п.7.3 статуту ТОВ (у редакції від 17.01.2018р.), які передбачають, що рішення приймаються більш як 50% загальної кількості голосів учасників ТОВ з питання збільшення статутного капіталу ТОВ і внесення змін до статуту ТОВ, не відповідають вимогам ч.2 ст.34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», яка передбачає необхідність прийняття таких рішень трьома чвертями голосів усіх учасників товариства.

Отже, прийняття 26.11.2019р. та 10.03.2020р. на зборах учасників ТОВ рішень про збільшення статутного капіталу ТОВ і внесення змін до статуту ТОВ шляхом затвердження його в новій редакції могло бути здійснено не інакше як із дотриманням визначеного ч.2 ст.34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» порядку.

Водночас судами встановлено, що за рішення про збільшення статутного капіталу товариства та про внесення змін до статуту шляхом затвердження його в новій редакції проголосували тільки два учасники ТОВ, які володіють 68% статутного капіталу цього товариства, що суперечить положенням ч.2 ст.34 зазначеного Закону.

З огляду на те, що збільшення статутного капіталу товариства було вчинене з порушенням закону, протиправним є і затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками, нових розмірів часток учасників товариства з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів (перше питання у протоколі загальних зборів від 10.03.2020р.), яке було здійснене внаслідок виконання учасниками рішення про збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткових вкладів учасників.

 

Адвокат Игорь Дудник
Теґи

Схожі публікації

відео / фото