У листі Міністерства юстиції України «Про результат розгляду листа» від 24.11.2021р. №113677/124754-33-21/8.4.4 було вказано, серед іншого, наступне:
08.10.2021р. Верховною Радою України було прийнято Закон України №1805-ІХ «Про внесення змін до Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», яким внесено зміни до п.4 розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України №361-ІХ «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» в частині продовження терміну для оновлення відомостей про кінцевих бенефіціарних власників юридичної особи (далі – «КБВ») у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі – «Єдиний державний реєстр») з трьох місяців до одного року. Відповідно, термін для оновлення зазначених відомостей продовжено до 11.07.2022р. (включно).
Аналізуючи зазначені положення законодавства можемо говорити, що зобов’язання щодо оновлення відомостей про КБВ залишилося незмінним, лише продовжено строк такого оновлення з метою сприяння розвантаженню суб’єктів господарювання та державних реєстраторів.
Отже, якщо юридична особа встигла оновити інформацію про КБВ до 11.10.2021р., то у неї відсутня необхідність повторно до 11.07.2022р. оновлювати зазначені відомості на виконання п.4 розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України №361-ІХ.
…
Зобов’язання щорічного підтвердження відомостей про КБВ встановлено ст.171 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», якою вказаний закон було доповнено Законом №361-ІХ.
При цьому варто звернути Вашу увагу, що побудова Закону №361-ІХ є логічно-послідовною. Так, є норми, які першочергово зобов’язують оновити відомості про КБВ у Єдиному державному реєстрі (п.4 розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення»), а вже потім виникає необхідність щорічно підтверджувати дану інформацію.
Враховуючи зазначене, можна зробити висновок, що процес щорічного підтвердження відомостей про КБВ відповідно до положень ст.171 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» має розпочатися після завершення процедури оновлення зазначених відомостей незалежно від того чи була оновлена інформація у 2021 році чи у 2022 році, тобто з нового календарного року – з 01.01.2023р.
Наприклад, якщо юридична особа зареєстрована 15 липня, то обов’язок щодо подання документів відповідно до ст.171 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», тобто щодо підтвердження актуальності відомостей про КБВ, які вже мають бути оновлені у Єдиному державному реєстрі, в неї виникає з 15.07.2023р.
Разом з тим зауважуємо, що аналогічна позиція щодо початку відліку строку для щорічного підтвердження відомостей про КБВ з нового календарного року була викладена у листі Міністерства юстиції України від 13.01.2021р. №245/8.4.4/32-21.
…
Нормами чинного законодавства чітко врегульовано, що протягом 14 календарних днів з дати державної реєстрації створення юридичної особи мають щорічно підтверджуватися відомості про КБВ, а не з дати запису в Єдиному державному реєстрі, коли відомості щодо юридичної особи, державна реєстрація якої була проведена до 01.07.2004р., внесені до вказаного реєстру.
