Вимога колишнього учасника ТОВ на виплату вартості його частки у справі про банкрутство

Дата: 22.04.2026 20:14

Чи може бути вимога колишнього учасника ТОВ на виплату вартості його частки вимогою конкурсного чи поточного кредитора у справі про банкрутство?

18 грудня 2025 року Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в рамках справи № 902/25/24 (ЄДРСРУ № 132745966) досліджував питання щодо вимога колишнього учасника ТОВ на виплату вартості його частки у справі про банкрутство.

Для розмежування прав кредитора боржника та майнових прав учасника товариства Верховний Суд виходить із приписів ЦК України та Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон про ТОВ).

Згідно зі ст. 96-1 ЦК України корпоративні права - це, зокрема, правомочності особи брати участь в управлінні юридичною особою, отримувати частину її прибутку (дивідендів), а також частку активів у разі ліквідації. Тобто закон пов`язує корпоративні права не з наявністю у учасника права вимагати від товариства фіксовану грошову суму у визначений строк, а з можливістю брати участь у діяльності товариства та отримувати результат цієї діяльності - прибуток і частку майна після припинення юридичної особи.

Відповідно до ст. 115 ЦК України майно господарського товариства належить самому товариству як юридичній особі. Учасники, внісши вклади до статутного (складеного) капіталу, втрачають право власності на передане майно і натомість набувають комплекс корпоративних прав. Стаття 116 ЦК України встановлює, що учасники товариства мають, зокрема, право брати участь в управлінні товариством, у розподілі його прибутку та одержувати у разі ліквідації товариства частину майна (грошових коштів), що залишилося після розрахунків з кредиторами, а також несуть ризик збитків, пов`язаних із діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Закон про ТОВ деталізує ці підходи. За ст. 5 Закону про ТОВ учасник має право на участь в управлінні товариством, на отримання частки прибутку та частки майна у разі його ліквідації. За ст. 12 цього Закону статутний капітал товариства формується за рахунок вкладів учасників і є майном товариства, а не самих учасників; повернення вкладів (або виплата вартості частки) можливе лише у випадках та в порядку, визначених законом і статутом. Отже, внесок до статутного капіталу не породжує у товариства "класичного" боргу перед учасником; наслідком внесення вкладу є набуття та реалізація корпоративних прав, а не виникнення у товариства безумовного грошового зобов`язання щодо повернення вкладеного.

(!) Учасник товариства (у тому числі той, що вибув) перебуває в іншому правовому становищі, ніж кредитор. Кредитор має індивідуально визначене грошове право вимоги до боржника (право вимагати сплати конкретної суми у встановлений строк із можливістю примусового виконання), тоді як учасник є власником корпоративних прав, що забезпечують йому: - участь в управлінні товариством; - право на частку прибутку (за наявності такого та за умови прийняття рішення про його розподіл); - право на частку майна, яке залишиться після задоволення вимог кредиторів у разі ліквідації товариства.

Корпоративні права за своєю природою є ризиковими: учасник, вкладаючи майно в статутний капітал, бере на себе підприємницький ризик діяльності товариства (ст. 96-1, 115, 116 ЦК України, ст.ст. 5, 12 Закону про ТОВ). У разі неплатоспроможності наслідки фінансового краху мають позначатися насамперед на інтересі учасників (через зменшення або втрату вартості їх часток), а не перекладатися на кредиторів. Саме тому при конкуренції між правами кредиторів і правами учасників щодо одного й того самого майнового масиву перевага надається кредиторським вимогам, що узгоджується із положеннями ст. 112 ЦК України про черговість задоволення вимог кредиторів при ліквідації юридичної особи.

За ст. 24 Закону про ТОВ учасник товариства, частка якого у статутному капіталі є меншою за 50 відсотків, може вийти з товариства будь-коли без згоди інших учасників; учасник вважається таким, що вийшов, з дня державної реєстрації його виходу. Товариство зобов`язане повідомити колишньому учасникові вартість його частки та протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід, виплатити йому вартість частки, якщо інше не встановлено статутом; вартість частки визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників пропорційно до розміру частки.

З наведених норм убачається, що право колишнього учасника на виплату вартості його частки є формою реалізації корпоративних прав, за своєю функцією подібною до права на ліквідаційну квоту - частку в чистих активах товариства. Така вимога, хоч і має грошове вираження, не тотожна грошовому зобов`язанню боржника, яке виникає з цивільно правового договору чи іншої підстави, прямо передбаченої ст. 1 КУзПБ, і не є вимогою кредитора у справі про банкрутство.

Виплата вартості частки колишньому учасникові означає розподіл власного капіталу товариства на його користь, тобто зменшення чистих активів, що належать самим учасникам, а не погашення боргу перед третьою особою. Такий розподіл корпоративного майна допустимий лише за умови, що це не ставить під загрозу можливість повного розрахунку з кредиторами, що відповідає як ст. 112 ЦК України, так і положенням Закону про ТОВ щодо розподілу майна у разі ліквідації.

З моменту відкриття провадження у справі про банкрутство щодо майна боржника починає діяти спеціальний режим КУзПБ. У цьому режимі все майно боржника, включно з його власним капіталом (у тому числі статутним капіталом та іншими складовими чистих активів) формує ліквідаційну масу, призначену насамперед для задоволення грошових вимог кредиторів (ст.ст. 39, 44, 47 КУзПБ). Учасники товариства - як чинні, так і ті, що вибули, - можуть претендувати лише на майно, яке залишиться після задоволення всіх грошових вимог кредиторів.

Пункт 14 ст. 39 КУзПБ прямо відмежовує вимоги засновників (учасників) щодо повернення внесків, виплати вартості часток, розподілу прибутку чи майна боржника від вимог кредиторів: такі вимоги можуть бути задоволені лише за рахунок майна, що залишиться після задоволення грошових вимог кредиторів, і не формують ані конкурсної, ані поточної заборгованості боржника.

У такому нормативному контексті право колишнього учасника ТОВ на виплату вартості його частки, що виникло у зв`язку з виходом зі складу учасників ТОВ є правом колишнього учасника на частку в чистих активах товариства, а не кредиторською вимогою до боржника щодо погашення грошового боргу. Відкриття провадження у справі про банкрутство змінює спосіб реалізації цього права: воно перетворюється на право на частку у можливому ліквідаційному залишку після завершення розрахунків з усіма кредиторами боржника і не може бути реалізоване шляхом включення відповідної вимоги до реєстру кредиторів.

Таким чином, вимога колишнього учасника ТОВ не може розглядатися ні як конкурсна, ні як поточна у розумінні ст.ст. 1, 45, 47, 64 КУзПБ. За своїм змістом вона є корпоративною майновою вимогою колишнього учасника до майна боржника, що може залишитися після повного задоволення грошових вимог усіх кредиторів, і не підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів у межах цієї справи про банкрутство.

Такий підхід дозволяє узгодити норми ст. 24 Закону про ТОВ, ст. 1 та п. 14 ст. 39 КУзПБ і усунути потенційну колізію між загальними правилами корпоративного права та спеціальним режимом неплатоспроможності. Надання колишньому учасникові статусу конкурсного чи поточного кредитора щодо суми вартості його частки означало б фактичне задоволення його вимог на рівні або навіть раніше за інших кредиторів, хоча саме учасники, як власники корпоративних прав, повинні першими нести економічні наслідки неплатоспроможності товариства. Це суперечило б логіці КУзПБ та загальному принципу розподілу підприємницького ризику, закріпленому в цивільному законодавстві.

ВИСНОВОК:

Вимога колишнього учасника ТОВ на виплату вартості його частки є формою реалізації корпоративних прав і не може бути вимогою кредитора у справі про банкрутство.