Реєстрація зміни бенефіціарного власника до якого застосовані санкції

Дата: 18.09.2025 10:43

Державна реєстрація зміни кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи з особи, щодо якої застосовані санкції у вигляді блокування активів, на іншу

14 травня 2025 року Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду в рамках справи № 320/14459/24, адміністративне провадження № К/990/34074/24 (ЄДРСРУ № 127342797) досліджував питання щодо державної реєстрації зміни кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи з особи, щодо якої застосовані санкції у вигляді блокування активів, на іншу

Відповідно до абз. 2 ч. 1, ч. 3 ст. 5-1 Закону № 361-IX юридичні особи зобов`язані подавати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника або про його відсутність та структуру власності для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) у порядку, визначеному Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Юридичні особи зобов`язані підтримувати відомості про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності юридичної особи в актуальному стані, повідомляти державного реєстратора про зміни протягом 30 робочих днів з дня їх виникнення та подавати державному реєстратору документи, що підтверджують зазначені зміни, у порядку, визначеному Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Повідомлення про зміну інформації про кінцевого бенефіціарного власника та/або структуру власності юридичної особи подається у паперовій або електронній формі.

Юридичні особи, які порушили вимоги цієї частини у зв`язку з неотриманням відповіді на запит інформації, необхідної для подання юридичною особою для внесення або актуалізації в Єдиному реєстрі інформації про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності, звільняються від відповідальності за таке порушення.

Відповідно до п. 9 ч. 2 ст. 9 Закону № 755-IV в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, зокрема, інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник - юридична особа (крім юридичних осіб, зазначених у частині восьмій статті 5-1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення»): прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства (підданства), а в разі, якщо кінцевий бенефіціарний власник-іноземець є громадянином (підданим) декількох країн, - усі країни його громадянства (підданства), серія (за наявності) та номер документа (документів), що посвідчує особу та підтверджує громадянство (підданство), зокрема, але не виключно, паспорта громадянина України для виїзду за кордон, унікальний номер запису в Єдиному державному демографічному реєстрі (за наявності), місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), а також повне найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код (для резидента) засновника юридичної особи, в якому ця особа є кінцевим бенефіціарним власником, характер та міра (рівень, ступінь, частка) бенефіціарного володіння (вигоди, інтересу, впливу).

У разі відсутності в юридичної особи кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник - юридична особа, вноситься відмітка про зазначення у структурі власності юридичної особи обґрунтованої причини його відсутності.

У разі зміни кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи державна реєстрація змін до відомостей про кінцевих бенефіціарних власників юридичної особи проводиться протягом 30 робочих днів з дня виникнення таких змін.

У випадках, встановлених Законом України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», до Єдиного державного реєстру вноситься відмітка про можливу недостовірність інформації про кінцевого бенефіціарного власника або структуру власності юридичної особи.

Тобто зміна кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, зареєстрованої на території України, має бути відображена в Єдиному державному реєстрі, зокрема й у випадку, якщо такий кінцевий бенефіціарний власник має опосередкований вплив на таку особу через іноземну юридичну особу.

Згідно з ч. 1 ст. 7 Закону № 755-IV Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб - підприємців та відокремлені підрозділи юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, з Єдиного державного реєстру.

Відповідно до ч. 3 ст. 4 Закону №755-IV державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у результаті нотаріального посвідчення правочину, предметом якого є відчуження (передання) частки засновника (учасника) у статутному капіталі, проводиться нотаріусом, який вчинив відповідну нотаріальну дію, відразу після її вчинення.

Отже, оскільки для визнання на території України документа іноземної держави, зокрема яка є учасницею Конвенції, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів, передбачена формальна процедура апостилювання, тобто підтвердження справжності документа, але не його законності, відповідно саме під час проведення державної реєстрації на підставі цього документа має перевірятися його відповідність Конституції та законам України.

Крім того, згідно з ч.ч. 1,2.5 ст. 10 Закону № 755-IV якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

Вимоги цієї статті не застосовуються у правовідносинах, що регулюються законодавством України у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, щодо статусу відомостей про кінцевих бенефіціарних власників.

З аналізу вищенаведених положень слідує, що якщо угода з відчуження активів проводилася за законодавством іноземної держави, вона набуде юридичної сили в Україні тільки після внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру. Це означає, що вносячи інформацію про зміну кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи до Єдиного державного реєстру на підставі документа іноземної держави про відчуження активів, Україна офіційно визнає цей юридичний факт, навіть попри існуюче рішення РНБО про застосування санкцій до попереднього кінцевого бенефіціарного власника, що впливає на подальші правомочності третіх осіб щодо активів юридичної особи (які заблоковані).

Водночас якщо державний реєстратор відмовить у внесенні змін про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи з підсанкційної особи на іншу, будь-які дії, спрямовані на зміну контролю над активами юридичної особи, будуть унеможливлені в Україні, а також можуть бути оскаржені як юридично нечинні на території інших держав. Якщо зміна кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи не відображена в Єдиному державному реєстрі, відповідні державні органи, банківські установи та інші уповноважені суб`єкти будуть продовжувати реалізацію санкційних обмежень щодо блокування активів попереднього власника.

ВИСНОВОК:

Таким чином, оскільки внесення відомостей до Єдиного державного реєстру про зміну кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи з підсанкційної особи на іншу є офіційним визнанням в Україні відповідного факту та впливає на правомочності щодо заблокованих активів, то, враховуючи мету застосування санкцій, державний реєстратор повинен відмовити у проведенні такої реєстрації, попри те, що факт відчуження акцій (частки) такої юридичної особи засвідчений документом іноземної держави. Якщо новий кінцевий бенефіціарний власник юридичної особи вже зареєстрований за законодавством іноземної держави, це не означає автоматичного визнання цього факту в Україні.

P.s. 22.07.2023 набрав чинності Закон України «Про внесення змін до деяких законів України щодо забезпечення непорушності майнових прав» № 3103-IX від 03.05.2023, яким було внесено зміни в ч. 2 ст. 6 Закону №755-IV, а саме доповнено пунктом 3-4 ч. 2 ст. 6 Закону, яким введено додаткову перевірку державним реєстратором застосування санкцій відповідно до Закону України «Про санкції», а саме: державний реєстратор перевіряє наявність факту застосування санкцій відповідно до Закону України «Про санкції», які унеможливлюють проведення державної реєстрації.