Витребування майна проданого на електронних торгах від добросовісного набувача

Дата: 14.10.2025 12:11

Особливості та підстави витребування майна від добросовісного набувача, якщо це майно було продане у порядку, встановленому для виконання судових рішень

05 серпня 2025 року Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду в рамках справи № 932/2319/23, провадження № 61-16154св24 (ЄДРСРУ № 129310748) досліджував питання щодо витребування майна проданого на електронних торгах від добросовісного набувача.

Відповідно до положень статті 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Згідно зі статтею 330 ЦК України якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.

Відповідно до частини першої статті 388 ЦК України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Виходячи з положень зазначених статей, власник майна має право витребувати майно з чужого незаконного володіння за наявності підстав, передбачених частиною першою статті 388 ЦК України, зокрема шляхом подання віндикаційного позову.

Віндикація застосовується до відносин речово-правового характеру, зокрема, якщо між власником і володільцем майна немає договірних відносин і майно перебуває у володільця не на підставі укладеного з власником договору. В цьому разі майно може бути витребуване від особи, яка не є стороною недійсного правочину, шляхом подання віндикаційного позову до добросовісного набувача з підстав, передбачених частиною першою статті 388 ЦК України (висновок Верховного Суду України, викладений в постанові від 17 лютого 2016 року у справі № 6-2407цс15).

Разом з тим, частина друга статті 388 ЦК України містить заборону витребування майна від добросовісного набувача, якщо це майно було продане у порядку, встановленому для виконання судових рішень.

У постанові від 15 травня 2019 року у справі № 285/3414/17 Верховний Суд дійшов висновку, відповідно до якого, застосовуючи положення частини другої статті 388 ЦК України про те, що майно не може бути витребувано від добросовісного набувача, якщо воно було продане у порядку, встановленому для виконання судових рішень, суд повинен мати на увазі, що позов власника про витребування майна в особи, яка придбала його в результаті публічних торгів, проведених у порядку, встановленому для виконання судових рішень, підлягає задоволенню лише в тому разі, якщо торги були визнані недійсними, оскільки відповідно до частини першої статті 388 ЦК України, власник має право витребувати майно, яке вибуло з володіння поза його волею, і в добросовісного набувача.

Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 10 жовтня 2019 року у справі № 592/7963/16-ц, від 23 грудня 2020 року у справі № 639/7253/18, від 13 квітня 2022 року у справі № 750/3763/21, від 22 лютого 2023 року у справі № 206/5891/16-ц, від 01 березня 2023 року у справі № 741/1523/20, від 27 липня 2023 року у справі № 201/12927/17.

Правило частини другої статті 388 ЦК України виключає будь-яку можливість витребування власником свого майна від особи, яка придбала майно в порядку, встановленому для виконання судового рішення, а також від особи, якій таке майно згодом було відчужено. Отже, позов власника про витребування майна в особи, яка придбала його в результаті електронних (публічних) торгів, проведених у порядку, встановленому для виконання судових рішень, підлягає задоволенню лише в тому разі, якщо торги були визнані недійсними.

Схожий правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 17 лютого 2021 року у справі № 344/6425/17, від 17 травня 2022 року у справі № 640/14276/17, від 08 грудня 2022 року у справі № 352/1690/16-ц, від 15 лютого 2023 року у справі № 592/19484/18, від 01 березня 2023 року № 668/12003/15-ц.

Згідно з правовим висновком, висловленим Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 21 листопада 2018 року у справі № 465/650/16-ц, провадження № 14-356цс18, та від 23 січня 2019 року у справі № 522/10127/14-ц, провадження № 14-428цс18, від 15 травня 2019 року у справі № 678/301/12, провадження № 14-624цс18, правова природа процедури реалізації майна на прилюдних торгах полягає у продажу майна, тобто в забезпеченні переходу права власності на майно боржника, на яке звернуто стягнення, до покупця - учасника прилюдних торгів. Ураховуючи особливості, передбачені законодавством щодо проведення прилюдних торгів, складання за результатами їх проведення акта проведення прилюдних торгів, зазначене свідчить про оформлення договірних відносин купівлі-продажу майна на публічних торгах, тобто є правочином.

Набуття майна за результатами електронних торгів є особливим видом договору купівлі-продажу, за яким власником відчужуваного майна є боржник, а продавцями, які мають право примусового продажу такого майна, - державна виконавча служба й організатор електронних торгів. Покупцем відповідно є їхній переможець. Виходячи з наведеного, сторонами договору, оформленого за результатами проведених електронних торгів, є продавці - державна виконавча служба й організатор цих торгів, та покупець - переможець торгів (постанови Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 910/856/17, від 07 липня 2020 року у справі № 438/610/14-ц).

Крім того, Велика Палата Верховного Суду звертала увагу на те, що метою реалізації майна на прилюдних торгах є продаж майна за найвищою ціною внаслідок конкуренції покупців; для успішної конкуренції покупців необхідно, щоб добросовісні покупці були впевнені в тому, що в разі перемоги на прилюдних торгах вони отримають майно вільним від обтяжень і вимог інших осіб (постанова Великої Палати Верховного Суду від 15 червня 2021 року у справі № 922/2416/17).

У постанові від 02 листопада 2021 року в справі № 925/1351/19 Велика Палата Верховного Суду сформулювала висновок, згідно з яким при оцінці добросовісності/недобросовісності набувача майна слід враховувати, що прилюдні торги у межах здійснення виконавчого провадження мають виступати найбезпечнішим способом набуття майна, публічна процедура реалізації якого гарантує невідворотність результатів торгів та «юридичне очищення» майна, придбаного у такий спосіб. Добросовісний набувач не може відповідати у зв`язку із порушеннями інших осіб, допущеними в рамках процедур, спеціально призначених для запобігання шахрайства при вчиненні правочинів з нерухомим майном.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 04 липня 2023 року у справі № 233/4365/18 (від вказаних вище правових висновків не відступлено) викладено правовий висновок, що вимогу про визнання недійсними електронних торгів суд може інтерпретувати як позов про визнання недійсним відповідного договору купівлі-продажу. Проте ця вимога лише за певних умов може бути ефективним способом захисту, наприклад, тоді якщо позивачем і відповідачем є продавець і покупець купівлі-продажу. Питання про добросовісність чи недобросовісність покупця, який набув майно на торгах, слід оцінювати у кожному конкретному випадку окремо.

З урахуванням того, що відповідач придбав спірне майно у порядку, встановленому для виконання судових рішень, а електронні торги з його продажу не оскаржувались та не були визнані недійсними, загалом правильним є висновки про те, що придбане на таких торгах майно, на цей час, не може бути витребуване у порядку статті 388 ЦК України.

Аналогічні за змістом правові висновки викладено у постанові Верховного Суду від 04 жовтня 2023 року у справі № 638/2998/21 (провадження № 61-8976св23).

ВИСНОВОК:

Майно не може бути витребувано від добросовісного набувача, якщо воно було продане у порядку, встановленому для виконання судових рішень, але суд повинен мати на увазі, що позов власника про витребування майна в особи, яка придбала його в результаті публічних торгів, проведених у порядку, встановленому для виконання судових рішень, підлягає задоволенню лише в тому разі, якщо торги були визнані недійсними.